信托公司股权管理暂行办法（2）

　　
　　【颁布机关】中国银行保险监督管理委员会
　　【发布文号】中国银行保险监督管理委员会令2020年第4号
　　【发布日期】2020-01-20
　　【实施日期】2020-03-01
　　【效力级别】部门规章

　　第四章  监督管理

　　第五十八条  国务院银行业监督管理机构鼓励信托公司持续优化股权结构，引入注重公司长远发展、管理经验成熟的战略投资者，促进信托公司转型发展，提升专业服务水平。
　　第五十九条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当加强对信托公司股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。
　　第六十条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，了解信托公司股东（含拟入股股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息：
　　（一）要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；
　　（二）要求股东说明入股资金来源，并提供有关材料；
　　（三）要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；
　　（四）要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；
　　（五）询问股东及相关人员；
　　（六）实地走访或调查股东经营情况；
　　（七）其他监管措施。
　　对与涉嫌违法事项有关的信托公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权依法查阅、复制有关财务会计、财产权登记等文件、资料；对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。
　　第六十一条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，加强信托公司股权穿透监管：
　　（一）依法对信托公司设立、变更股权或调整股权结构等事项实施行政许可；
　　（二）要求信托公司及其股东及时报告股权有关信息；
　　（三）定期评估信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动，以判断其对信托公司稳健运行的影响；
　　（四）要求信托公司通过年报或半年报披露相关股权信息；
　　（五）与信托公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关当事人进行监管谈话，要求其就相关情况作出说明；
　　（六）对股东涉及信托公司股权的行为进行调查或者公开质询；
　　（七）要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权信息等材料；
　　（八）查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报表等文件、资料；
　　（九）对信托公司进行检查，并依法对信托公司和有关责任人员实施行政处罚；
　　（十）依法可以采取的其他监管措施。
　　第六十二条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当建立股东动态监测机制，至少每年对信托公司主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时主要股东在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估。
　　国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，并对评估发现的问题视情形采取限期整改等监管措施。
　　第六十三条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据审慎监管的需要，有权依法采取限制同一股东及其关联方、一致行动人入股信托公司的数量、持有信托公司股权比例、与信托公司开展的关联交易额度等审慎监管措施。
　　第六十四条  信托公司主要股东为金融机构的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当与该金融机构的监管部门建立有效的信息交流和共享机制。
　　第六十五条  信托公司在股权管理过程中存在下列情形之一的， 国务院银行业监督管理机构或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该信托公司的稳健运行、损害信托当事人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：
　　（一）未按要求履行行政许可程序或对有关事项进行报告的；
　　（二）未按规定开展股东定期评估工作的；
　　（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；
　　（四）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；
　　（五）未按规定进行股权托管的；
　　（六）未按规定进行信息披露的；
　　（七）未按规定开展关联交易的；
　　（八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；
　　（九）其他违反股权管理相关要求的。
　　第六十六条  信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以限制信托公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令信托公司控股股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国务院银行业监督管理机构相关要求的投资人按照评估价格受让股权：
　　（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；
　　（二）使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；
　　（三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股权的；
　　（四）未按规定进行报告的；
　　（五）拒绝向信托公司、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；
　　（六）违反承诺、公司章程或协议条款的；
　　（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的；
　　（八）违规开展关联交易的；
　　（九）违反承诺进行股权质押或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的；
　　（十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构进行调查核实的；
　　（十一）不配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置的；
　　（十二）在信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，主要股东拒不补充资本并拒不同意其他股东、投资人增资计划的；
　　（十三）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东等利益的。
　　第六十七条  信托公司未遵守本办法规定进行股权管理的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以调整该信托公司监管评级。
　　信托公司董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。
　　第六十八条  在行政许可过程中，投资人、股东或其控股股东、实际控制人、信托公司有下列情形之一的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以中止审查：
　　（一）相关股权存在权属纠纷；
　　（二）被举报尚需调查；
　　（三）因涉嫌违法违规被有关部门调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
　　（四）被起诉尚未判决；
　　（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
　　第六十九条  在实施行政许可或者履行其他监管职责时，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以要求信托公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或者不实声明造成的后果。
　　第七十条  国务院银行业监督管理机构及其派出机构建立信托公司股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。
　　对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，或以隐瞒、欺骗等不正当手段获得股权的股东，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门联合予以惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股信托公司。
　　第七十一条  在实施行政许可或者履行监管职责时，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将存在提供虚假材料、不实声明或者因不诚信行为受到金融管理部门行政处罚等情形的第三方中介机构纳入第三方中介机构诚信档案。自第三方中介机构不诚信行为或受到金融管理部门行政处罚等情形发生之日起五年内，国务院银行业监督管理机构及其派出机构对其出具的报告或作出的声明等不予认可，并可将其不诚信行为通报有关主管部门。
　　第七十二条  信托公司未按要求对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核或披露的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定，责令改正，并对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。
　　第七十三条  信托公司存在本办法第六十五条规定的情形之一，情节较为严重的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。
　　第七十四条  信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得信托公司股权的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。
　　依照本条前款撤销行政许可的，被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。
　　第七十五条  本办法所称“以上”均含本数，“不足”不含本数，“日”为工作日。
　　第七十六条  以下用语含义：
　　（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
　　（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
　　（五）最终受益人，是指实际享有信托公司股权收益的人。
　　（六）个别财务报表，是相对于合并财务报表而言，指由公司或子公司编制的，仅反映母公司或子公司自身财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
　　第七十七条  本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。
　　第七十八条  本办法自2020年3月1日起施行。本办法实施前发布的有关规章及规范性文件与本办法不一致的，按照本办法执行。