强制要约豁免制度

　　

　　强制要约豁免制度是指收购人根据《证券法》的规定，经中国证监会批准，免除收购人发出收购要约义务的制度。强制要约豁免制度的重要功能在于能够降低公司收购成本，积极推动产权交易，优化资源配置，促进优胜劣汰，提高经济效率。《上市公司收购管理办法》对强制要约豁免制度作了具体规定。

　　一、免于以要约收购方式增持股份的事项

　　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

　　（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

　　（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

　　（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　二、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

　　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起“10个工作日”(非简易程序为20个工作日)内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％；

　　（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；

　　（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　三、免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

　　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

　　（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份；

　　（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

　　（4）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

　　（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；

　　（6）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

　　（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国证券法

　　第九十六条　采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

· 要约收购期限内收购人买卖被收购的上市公司股票的限制性规定

· 上市公司收购要约的撤销和变更

· 上市公司要约收购的期限

· 信息披露的方式及相关规定