证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）（2）

　　
　　【颁布机关】中国证券监督管理委员会
　　【发布文号】中国证券监督管理委员会令第207号
　　【发布日期】2023-02-17
　　【实施日期】2023-02-17
　　【效力级别】部门规章
　　【修改变更】2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过   根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订   根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结算管理办法〉等七部规章的决定》修正   2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议修订   2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议修订

　　第六十七条  保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，依法采取认定为不适当人选三个月到三十六个月的监管措施：
　　（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；
　　（二）未完成或者未参加辅导工作；
　　（三）重大事项未报告、未披露；
　　（四）未参加持续督导工作，或者持续督导工作严重未勤勉尽责；
　　（五）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；
　　（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会、证券交易所及其上市委员会的审核、注册工作；
　　（七）伪造或者变造签字、盖章；
　　（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责、廉洁从业义务的其他情形。
　　第六十八条  保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以依法采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：
　　（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；
　　（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
　　（三）本人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份；
　　（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
　　（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六十九条  发行人出现下列情形之一的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务十二个月到三十六个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人依法采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施：
　　（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（二）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第七十条  发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施：
　　（一）首次公开发行股票并在主板上市和主板上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；
　　（二）首次公开发行股票并上市、股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市和上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准；
　　（三）首次公开发行股票并上市和股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起十二个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
　　（四）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
　　（五）首次公开发行股票并上市和股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生重组；
　　（六）上市公司向不特定对象公开发行证券并上市之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
　　（七）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
　　（八）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
　　（九）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
　　（十）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
　　（十一）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
　　（十二）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
　　（十三）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
　　（十四）中国证监会规定的其他情形。
　　前款涉及的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　第七十一条  保荐代表人被依法采取认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当更换保荐代表人，并指派与本项目无关的人员进行复核；对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒，情节严重的，应当予以更换。
　　第七十二条  保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在一个自然年度内被采取本办法第六十四条规定的监管措施累计五次以上，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务三个月，依法责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。
　　保荐代表人在二个自然年度内被采取本办法第六十四条规定的监管措施累计二次以上，中国证监会可以依法对相关保荐代表人采取认定为不适当人选六个月的监管措施。
　　第七十三条  对中国证监会拟采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：
　　（一）发行人或者其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；
　　（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；
　　（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；
　　（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；
　　（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。
　　第七十四条  发行人违反本办法规定，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，出现应当变更保荐机构情形未及时予以变更，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可以根据情节轻重采取下列措施：
　　（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；
　　（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；
　　（三）指定证券服务机构进行核查；
　　（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；
　　（五）对有关责任人员采取证券市场禁入措施。
　　第七十五条  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐机构及其保荐代表人开展尽职调查和其他相关工作的，中国证监会可以对相关单位和责任人员采取重点关注、出具警示函、责令公开说明、责令改正、监管谈话等监管措施。情节严重的，对有关责任人采取证券市场禁入的措施。
　　第七十六条  证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会可以对相关机构和责任人员采取重点关注、出具警示函、责令公开说明、责令改正、监管谈话等监管措施，情节严重的可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
　　第七十七条  证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施，并将处理结果予以公布。
　　第七十八条  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
　　第七十九条  本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十条所指“保荐人”。
　　第八十条  本办法自公布之日起施行。