有限责任公司的概念及特征

　　

　　有限责任公司，筒称有限公司，是指公司的股东对公司仅以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司。具体含义是：股东对公司承担有限责任，股东缴足其全部认缴的出资后，除《公司法》第20条规定的情形外对公司债务不承担无限连带责任。股东采用分期缴纳出资的，有按期足额向公司缴纳出资的义务。缴纳不足的，应当就其缴纳不足的部分对公司债务承担连带责任且股东之间还应当承担违约责任。

　　有限公司除具有公司的基本特征外，还具有以下法律特征：

　　（1）人合资合兼备性。有限责任公司是一种资本的联合，具有资合公司的特点，同时，它又是一种人的集合，具有人合公司的特点。有限公司既要求股东共同出资，又要求股东之间有一定的信赖关系，以达到筹集资金、共向经营之目的。

　　（2）股东出资非等额股份性。各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份，一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利，但股东也可以另行约定。 《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　(3)筹集资金的封闭性。有限公司不得向社会公开募集资本，只能在股东内部募股集资，有限公司设立时的全部资本来源于每个股东认缴的资金财产总合。；根据《公司法》、《证券法》，符合法定条件的有限责任公司，可以发行公司债券。

　　（4）股东人数限制性。有限公司因具有一定人合性，所以股东人数不宜过多，同时有限公司又不能丧失股权性，所以，各国公司法均对有限公司股东人数做出限制。我国《公司法》规定，有限公司股东人数为5 0 人以下。股东可以是自然人，也可以是法人。

　　（5）股权转让严格性。有限公司股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。《公司法》第三章规定了有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权的一般规则。

　　（6）组织机构简化性。有限责任公司的治理结构相对灵活，小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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