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营利法人机关决议撤销的规定（民法典第85条）
作者：本网综合 发布：2022-12-28 浏览量：303
营利法人的权力机构和执行机构作为法人的意思决定和执行机关，其行使权力的方式是通过召开会议并作出决议的方式来实现的。上述决议一旦依法作出并生效，则变为营利法人的意志，对营利法人及其成员具有约束力。因此，权力机构、执行机构的决议对法人成员关系重大，如果有关决议存在瑕疵，可能损害成员的合法权益，营利法人的出资人有权对其提起撤销之诉。
根据《民法典》第八十五条的规定，营利法人的权力机构、执行机构作出的决议有以下情形之一的，属于可撤销决议，出资人可以提起撤销之诉：一是作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，该情形属程序瑕疵。如《公司法》第四十条规定，有限责任公司股东会由董事会召集，董事会不能履行或不履行的，由监事会或代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；第四十七条规定了董事会的召集程序。若召集人不符合上述要求的，则构成程序瑕疵。二是决议内容违反法人章程，该情形属内容瑕疵。决议内容违反章程，因其通常不损害国家利益、公共利益或第三人利益，故只产生可撤销效力。
对撤销权的行使期间，其他法律有规定，依照其规定，如根据《公司法》第22条之规定，撤销之诉需由股东自决议作出之日起60日内提起；超过60日的，股东便失去这一权利，法院不再受理该撤销之诉。其他法律没有规定的，解释上应当确定为在合理期间内行使，以免因时间过长而影响与营利法人相关的法律关系的稳定。在出资人提起撤销诉讼时，其应当持有营利法人的出资份额，即具有法人成员的适格性。决议被人民法院撤销的，自撤销之日起失去效力。
尽管出现营利法人的权力机构、执行机构违反法律、行政法规或者法人章程作出决议，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。也就是说，即便决议被人民法院撤销，营利法人也不得据此主张其与善意相对人之间的法律关系不归属法人或无效。这里的善意，是指相对人不知道或者不应当知道决议存在被撤销的瑕疵事由。“不知道”，是指事实上的不知道；“不应当知道”，是指推定的不知道，需要结合个案加以判断。
相关法律法规条文
中华人民共和国民法典
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
· 营利法人的出资人不得滥用出资人权利以及权利滥用行为的民事责任（民法典第83条）
· 营利法人执行机构的职权以及法定代表人担任的规定（民法典第81条）
