价款优先权及其适用

　　


　　民法典第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”这一规定在学理上被称为价款优先权或者价款超级优先权，其核心要义在于以动产价款为主债权的抵押权（即价款抵押权）优先于在同一动产上设立的其他抵押权。具体而言：在同一动产上，既存在就抵押物价款设定的抵押，又存在其他担保物权的，如果在标的物交付后十日内办理了抵押登记，那么该价款抵押权人优先于该抵押物上的其他担保物权人优先受偿，但存在留置权的，留置权人仍优先受偿。理解和适用上述规定，应当把握以下问题：

　　（1）适用范围。根据《民法典担保制度司法解释》第57条的规定，价款优先权在实践中的运用分为两种情形：一是债务人在设定动产浮动抵押后又购入新的动产时，为担保价款的支付而在该动产上为出卖人设定抵押权；二是在动产买卖中，买受人通过赊销取得动产后立即为他人设定担保物权，出卖人为担保价款支付而在该动产上设定抵押权。

　　需要说明的是，前一种情形主要是为了解决中小企业在将现有的和将有的动产设定浮动抵押后的再融资能力问题，因为如果动产浮动抵押设定在前且已经办理登记，则抵押人新购入的动产也将自动成为浮动抵押权的客体，即使买受人在新购入的动产上为担保价款债权实现而为出卖人设定了抵押权，由于该抵押权登记在后，根据民法典第414条关于担保物权清偿顺序的规定，出卖人的交易安全也无法获得有效保障，从而影响到出卖人与抵押人进行交易的积极性。价款超级优先权旨在打破民法典第414条的清偿顺序，赋予后设立的抵押权优先于先设立的浮动抵押权的效力，从而增强了抵押人的再融资能力，具有正当性。例如，甲公司为贷款向银行设立了浮动抵押，抵押范围包括该公司的原材料钢材、成品半成品、机器设备等，并办理了浮动抵押登记。后乙公司卖给甲公司10吨原材料的钢材，价款为500万元。双方约定分期付款，乙公司保留对10吨钢材的所有权，并在十日内办理了登记。就银行的动产浮动抵押范围而言，包括这10吨钢材，其先于乙公司登记。但根据《民法典》第416条规定，乙公司所有权保留能够对抗银行。该案中，如果乙公司对10吨钢材未约定所有权保留，而是约定了抵押，只要在十日内办理抵押登记，依《民法典》第416条规定，同样可以对抗银行的抵押权。

　　不过，后一种情形下价款优先权的正当性则遭到部分学者的质疑，因为该种情形针对的仅仅是买受人尚未将以赊购方式买入的动产“捂热”，即又在该动产上为第三人设定担保物权，从而导致出卖人的价款可能无法实现，这虽然有利于保障出卖人的交易安全，但却可能威胁到已经在标的物上设定担保物权的第三人的交易安全。从文义上看，民法典第416条应包括此种情形，因此《民法典担保制度司法解释》从尽量尊重立法原意的角度，对此种情形下的价款优先权亦予以承认，至于由此带来的第三人交易安全的问题，则可由第三人通过尽职调查等方式予以克服。

　　此外，考虑到实践中对价款支付进行担保的手段除了以标的物设定抵押权外，还存在所有权保留、融资租赁等方式，因此，《民法典担保制度司法解释》将上述两种情形下可以主张价款优先权的主体规定为如下三类当事人：一是在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；二是为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；三是以融资租赁方式出租该动产的出租人。

　　（2）动产抵押担保的主债权必须是抵押物的价款，否则，不产生优先受偿的法律效果。实践中，可以通过审查买卖合同、贷款协议、抵押合同以及相关的票据，来确定价款是否真正用于购买该动产，以及双方是否存在就该价款设定抵押权的真实意思表示。避免抵押人和债权人恶意串通、虚造交易而获得优先清偿顺位。

　　（3）价款抵押权应当依法办理登记，且应当在标的物交付后十日内完成。登记的要求应当与一般动产抵押登记的要求相同。

　　（4）同一动产上出现价款抵押权和留置权竟存时，即使价款抵押权已经在法定期限内进行登记，留置权的效力仍然优先于价款抵押权。

　　（5）同一动产上存在多个价款优先权的，应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国民法典

　　第四百一十六条　动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

　　第五十七条  担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的，人民法院应予支持：

　　（一）在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；

　　（二）为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；

　　（三）以融资租赁方式出租该动产的出租人。

　　买受人取得动产但未付清价款或者承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以标的物为他人设立担保物权，前款所列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于买受人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。

　　同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。

· 同一财产向两个以上债权人抵押时的清偿顺序

· 抵押财产变现后其价款超过债权数额或者不足清偿债权时的处理

· 抵押财产孳息收取的特别规定

· 未办理登记时动产抵押权的效力