有限责任公司的注册资本

　　

　　2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议，对《公司法》作出修改，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。2014年2月7日国务院公布了《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7 号）。根据修改后的《公司法》第二十六条和《注册资本登记制度改革方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：

　　一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”。

　　二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”。

　　三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。

　　四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。

　　在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。

　　考虑到金融、证券、保险等特殊行业对注册资本需有较高的要求，《公司法》对法律和行政法规对注册资本有特殊要求的做了除外规定。第26条第2款：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”也就是说，对这些特殊行业仍然实行注册资本实缴登记制。这些特殊行业包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业。

　　需要强调的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

　　相关知识点：注册资本实缴制与注册资本认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

· 有限责任公司股东的构成及其资格限制

· 有限责任公司的设立条件

· 公司机关决议无效和撤销的情形及处理规定

· 关联交易的损害赔偿责任