有限责任公司的设立条件

　　

　　有限责任公司的设立是指公司的创立人为取得公司生产、经营的资格，依照法定程序所实施的一系列行为的总称，它是促成公司成立并取得法人资格的一种法律行为。《公司法》规定了有限责任公司的设立必须具备五个条件：

　　(1)股东符合法定人数。根据《公司法》第24条的规定，有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，包括一个人也可以成立一人有限责任公司。此外，法律允许国有投资企业的成立，允许外商一人设立外商投资企业。

　　（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议，对《公司法》作出修改，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

　　(3)股东共同制定公司章程。设立有限责任公司必须要有公司章程，公司章程应当由全体股东共同制定，体现全体股东的意志。

　　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称，并按照法律规定建立内部组织机构。对于有限责任公司内部组织机构的设立，公司法有专门规定，应按规定执行。

　　(5)有公司住所。公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地，它对于确定公司登记机关以及公司在民事诉讼中的地域管辖和法律适用有重要作用，是公司设立的条件之一。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　（一）股东符合法定人数；

　　（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

　　（三）股东共同制定公司章程；

　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　（五）有公司住所。

　　第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

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