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非货币财产出资的瑕疵担保责任
作者：本网综合 发布：2018-06-25 浏览量：1219
所谓瑕疵担保责任，又称差额填补责任。《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。适用该规定时，应当注意以下问题：
（1）差额填补责任仅适用于非货币财产出资的情形，因为货币出资无需进行评估从而不存在被高估的情形。
（2）差额填补责任适用于有限责任公司的股东。
（3）差额填补责任适用的条件是作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定的价额。
如何确定股东认缴的出资“显著低于”公司章程约定的价额，从国外的法律实践看，非货币财产的实际价额应根据公司设立时对该出资标的价值的综合评估额确定，并按照资本合法、充实的原则来考察，如果这一价额与章程载明的出资数额相差较大，使公司设立资本出现较大欠缺，或者给公司经营活动带来较大损失的，就可以认定为构成“显著低于”要件。
（4）交付该出资的股东应补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。这是基于资本充实的考虑，同时公司设立时的股东对于其他股东的出资负有瑕疵担保责任，即保证其他股东的出资不存在瑕疵。
相关法律法规条文
中华人民共和国公司法
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
