禁止股东滥用股东权利的规定

　　

　　股东滥用股东权利，是指公司股东故意违反法律或章程的规定，不正当地行使股东权利。《公司法》赋予股东广泛的权利。本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。

　　股东在行使权利时，一是要遵守法律有关权利行使的规定，二是要依照法律规定的程序行使。股东行使权利不得损害公司和其他股东的利益。例如，《公司法》规定，股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避，如股东违反这一规定强行参与表决，则构成滥用股东权利；又如，《公司法》规定，有限责任公司股东有查账权，但前提是股东应当有正当的理由，一般为公司的经营活动特别是在财务处理上有损害股东利益之嫌。如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密，则构成股东滥用权利。再如，公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序，强令公司经营层出售该资产，也构成股东权利的滥用。

　　对股东滥用权利的行为，给公司和其他股东造成损失的，滥用权利的股东应承担赔偿责任。如果有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。这样规定有利于规范股东行为，促使股东依法、正当行使权利。

　　【案例】

　　甲公司于2002年成立，陈某出资700万元，牛某出资300万元。陈某任公司法定代表人。2007年2月2日，陈某、牛某同乙公司签订《股东出资转让协议》约定，由陈某将其出资500万元、牛某将其出资300万元转让给乙公司。

　　经工商局变更后，甲公司法定代表人变更为乙公司委派的李某，乙公司出资800万元，占80%的股份；陈某出资200万元，占20%的股份。2008年3月，由于乙公司未按照约定支付股权转让款项，陈某起诉乙公司。经法院判决，解除陈某、牛某同乙公司签订的《股东出资转让协议》；对甲公司的股权予以变更，恢复至原甲公司股东原状。

　　乙公司在作为甲公司的控股股东期间，在未经规划审批、未履行招投标手续、未取得施工许可证的情况下，甲公司与丙公司签订了《工程施工合同》。双方后因施工出现争议诉至法院，施工合同被认定为无效，甲公司向丙公司赔偿各项损失合计350万元。

　　为此，甲公司向法院提起诉讼，要求乙公司赔偿因其违法滥用股东权利给公司造成的损失350万元。

　　本案中，虽然乙公司在作为甲公司的控股股东期间，与丙公司签订施工合同是以甲公司名义签订，但乙公司的法定代表人李某在此期间同时兼任甲公司的法定代表人，甲公司的行为实质上体现了控股股东乙公司的意志。

　　乙公司未能提供证据证明签订该合同经过股东会或者董事会等决策机构讨论决策，且甲公司与丙公司签订的施工合同违反了相关法律的规定，已被人民法院生效判决确认为无效合同，故甲公司违法签订合同导致向丙公司支付的350万元损失等费用应由乙公司承担。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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