公司法人人格否认制度的基本内容及适用原则

　　

　　公司法人人格否认是指具体法律关系中的某一特定事实，符合法定情形，被认定为股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以否认公司的法人人格，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。也称揭开公司面纱。这一制度的创制主要是为了保护债权人的合法利益。从国外实践看，这一法理主要适用于公司资本显著不足、利用公司回避合同义务和法律义务以及公司形骸化等情形，一般有股东与公司在财产、组织和业务上混同等客观表现。

　　我国司法实践和《公司法》采纳了公司法人人格否认制度。2003年1月3日最高人民法院公布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十五条规定：“以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。”《公司法》第二十条规定：“第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定，构成了我国公司法人人格否认制度的基本内容。

　　适用这一规定，应把握以下几个原则：

　　（1）坚持有限责任这一公司制度的基石，适用公司法应当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任。因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。

　　（2）我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为；应当有严重损害公司债权人利益的后果。债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。

　　（3）具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则做出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。且在审判过程中应当注意被否认其人格的公司是否已依法办理登记并取得《企业法人营业执照》。

　　（4）公司法人人格否认的后果是由股东和公司直接清偿公司的债务，承担连带责任。

　　（5）一人有限责任公司的股东适用公司法人人格否认制度时，股东负有举证责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同。实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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